有人把对赌协议看做投资人的“保护伞”， 实际上，对赌协议是期权的一种形式，通过条款设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议却已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。
对赌协议，即估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM）），是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来某些事项的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。通过对赌协议激励被投资方的管理层勤勉职守，实现投资方所设定的目标，以此实现投资方利益最大化；同时，根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥补。
对赌协议内容需考...
海富投资公司董事长张亦斌最近有些抓狂，其公司出价2000万元投资甘肃世恒有色资源再利用公司的投资，由于甘肃世恒业绩连年不佳而陷入投资失败的结局。不单如此，当初海富投资为降低投资风险而与甘肃世恒签订的对赌协议，也由于甘肃世恒拒不履行协议而与之对簿公堂，一审二审均判无效，目前正焦灼等待最高法院的最终判决。
这一PE机构与投资公司对赌协议纠纷瞬间引起PE界热议，它意味着PE业对赌融资首次出现履行失败，也让手持无数对赌协议的PE大佬们纷纷开始担心：曾经为激励所投公司业绩腾飞，同时确保自身风险最小化的“君子协定”，最终可能仅沦为一张白纸。
因此，当下“凡投资必对赌”的PE界开始正视对赌协议合理性之外的合法性问题，PE对赌融资阳光化、合法化呼声逐渐高涨。
几乎100%对赌
一半以上未兑现
中国文化对“赌”字非常敏感，或“一夜暴富”或“一输到底”，种种诱惑让人欲罢不能。
商业上也不乏此类故事：蒙牛、深南电、中华英才网、华润集团、碧桂园、太子奶、腾讯等，这些签署了“对赌协议”的企业，不仅承受着巨大的风险和损失，甚至面临着“改朝换代”的风险。
然而，就在此前，甘肃省法院的一起判例引起PE业内关注。对于海富投资和被投公司甘肃世恒的对赌条款，法院一审、二审均判定无效。多位业内人士认为，这是PE对赌协议无效的首个案例。
中国虽然不是判例法系，但如果判例对赌协议无效，依然会对其他类似的判决构成影响。如果判例不支持协议双方履行对赌条款，将对VC/PE行业以及需要融资的很多企业产生重大影响，易凯资本CEO王冉称。
作为一种控制风险的手段，PE投资企业时普遍采用对赌协议。然而，对赌协议好似“带刺的玫瑰”，在芳芬美丽的外表下，也可能隐藏着难以预料的风险。
带刺的...
4月初，隆鑫动力、陕西秦宝、华灿光电等拟上市企业被曝在申请IPO之前签订过“对赌协议”。“对赌”风险再次被置于风口浪尖。
国内企业IPO过程中隐含“对赌协议”，已不算新闻，这些协议表面上看来使企业获得了发展所必须的资金，但其背后隐含的“不确定性”，也往往给企业未来的发展埋下危险的伏笔。
逐利是资本的天性，一旦将来企业发展未达预期，这些风投将毫不客气地履行“对赌协议”，企业的拥有者很可能从此失去控制权，甚至企业将面临关门的风险。如此前轰动一时的太子奶事件——在资本和盲目发展的双重诱惑之下，太子奶吞下了“对赌”的恶果。涉及过对赌的名单还有蒙牛、碧桂园(微博)、中信泰富、华润集团……
尽管当“幸福婚姻”骤然变成“生死较量”的时候，时不时也有一些本土企业奋起反抗，但最终灰头土脸的，基本还是本土企业。
IPO频现对赌协议
也许很多人对于蒙牛集团8年前的那场“豪赌”记...
企业存在的PE对赌协议在IPO审核时一直是被中国证监会所严禁的，但是近日媒体报道称，五家境内机构投资者入股海南双成药业股份有限公司(以下简称双成药业)时，皆存在对赌补充协议，对此双成药业并未如实披露，涉嫌虚假披露。对此问题，记者多次采访双成药业以及其保荐人，皆拒绝回应。
记者查阅《海南双成药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)显示，2010 年6月6日，双成药业股东会通过第二次增资，新增五名境内机构投资者，新股东北京锦绣财略管理顾问中心(有限合伙)占总股本的0.5%，武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司占总股本的1.33%，长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司占总股本的2.27%，深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙)占总股本的2.5%，湖南中■创业投资有限公司占总股本的3.4%。
对赌的契约：IPO审核禁区，过半协议永沉海底，受伤的永远是小股东
对赌协议，广泛运用在再融资、债券、兼并收购等等资本运作领域，但因为中国高速成长的IPO市场和特殊的制度约束，对赌协议似乎成了IPO领域，PE们的著名手段。
私募股权融资中的“对赌协议”，按照字面意思来翻译，应该叫做“股权定价调整机制”（Value Adjustment Mechanism）更为准确。经过中国人的意译，这是一个舶来品变得充满了火药味。
对赌协议的本质并非是“赌”，而是一种估值方法，这有着本质的区别。
“赌”是非此即彼，水火不容的零和游戏，而对赌协议却远非如此，常常的结果是投资方与融资方双赢，或者双输。
排除难以落地的阴谋论，投融资双方的对赌协议的终极目标都是项目的成功，而非执行对赌协议。
现在中国的PE（尤其是VC市场），对赌协议已经相当普遍，一度几乎达到了七八成的地步，...
掌趣科技登陆创业板日益临近，以对赌协议入股的华谊兄弟也将坐收暴利。近日，华谊兄弟副总经理、董秘胡明向记者首次披露了对赌掌趣科技协议流产的原因。
掌趣要求取消协议
公开资料显示，华谊兄弟在2010年6月，1.485亿元入股游戏开发商掌趣科技，以22%持股权成为第二大股东。入股时，双方曾签就对赌协议，约定掌趣科技2010年和2011年的税后平均净利润不低于人民币5000万元，否则将根据约定进行补偿等。但在掌趣科技上会前，上述对赌协议提前取消。彼时，外界有传闻称是为上市扫清障碍。
胡明首次对此做出澄清。他称，若严格根据对赌协议约定的条款，掌趣科技事实上并未完成盈利目标。“2011年早些时候，老姚（指掌趣科技CEO姚文彬）提出取消协议的要求。他说掌趣如果不做后续产业布局，完成盈利没问题，但会失去在iPhone和安卓系统布局的机会。”胡明称，掌趣科技做产业布局导致2011年全年...
拟上市企业中，一次性引进如此多的PE投资实属罕见，而且其中多达一半的投资公司是临时拼凑而成，载荣投资、小村创业、盛嘉置业、在田投资、中科渝祥和景绪投资均是在入股前夕突击成立。
汽车价格日渐走低以及诸多城市的“禁摩令”都对摩托车企业发展产生了不利影响，2011年摩托车全行业盈利总额仅为27亿元左右，同比下降20%。中国嘉陵日前发布了2011年度业绩预亏公告，公告显示，2011年巨亏2.16亿元。
在此情况下，3月8日，证监会网站公布隆鑫通用动力股份有限公司首发招股说明书(申报稿)(下称”隆鑫动力”)，隆鑫动力主营业务是摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。报告期内，隆鑫动力引进多家机构和个人投资者，仅PE就有12家。这些投资者大多背景深厚且部分与隆鑫动力关系密切，但这些投资者的股权获得成本却显得高昂。为了规避风险，上述投资者与隆鑫动力签订了条件苛刻的对赌协议，奇...
中国教育培训市场规模
为谋求上市圈钱快速扩张
昨日正值一年一度的“3·15”消费者权益日，教育这一良心工程的话题被推至风口浪尖。有记者近日卧底龙文教育集团(简称龙文教育)，发现其违规运营、师资山寨，乱象不断。
有业内人士表示，龙文教育近年来快速扩张是其“掉链子”的根源。龙文教育力图成为首家在A股上市的公司，公司去年底收到国内教育产业最大的一笔股权PE投资4.5亿元，为了履行类似于对赌协议的“业绩激励计划”，“在上市之前，达到2000个分校”。因此龙文教育加速铺点，目前其在广州已有约70家分校，遍布各个区。
30余城市教学点无办学资格
据报道，近日有记者卧底应聘龙文教育，虽然该记者未获得招聘启事中所要求的教师资格证，电话沟通后依然获得了面试机会。通过面试之后，记者次日就开始为小学生上课。...
北京时间2012年3月6日，京东商城宣布任命原财务副总裁陈生强为集团首任CFO。有猜测认为，京东商城是为了上市做准备，但业内专家认为从目前京东商城任命的高管来看，多数没有上市公司经验，因此，上市的可能性不大。
媒体报道称，京东商城CEO刘强东受对赌协议影响，在公司董事会的话语权可能已经受到不利影响。因此，刘强东此次任命CFO是为稀释股东话语权。
那么京东商城任命CFO到底是要IPO呢?还是受对赌协议影响，在财务上有调整呢?IT商业新闻网对天睿律师事务所的华建明律师进行了采访。
京东商城创始人兼董事长刘强东先生
华建明律师表示，是不是受对赌协议影响而任命CFO，这不好评价。
所谓对赌协议，就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果...
深圳市一达通企业服务有限公司总经理魏强13日下午表示，预计一达通2013年业务量达到150亿美元，实现净利润1亿元，并计划在2014年上市。魏强表示，去年同阿里巴巴签订收购一达通股权协议时，同时也签下对赌协议，对赌一达通将在2014年上市。
成立于2001年、起家于传统外贸服务的一达通，2009年推出号称国内首个为进出口环节服务的外贸B2B平台，通过互联网为中小企业提供通关、运输、保险、码头、外汇、退税、融资等全流程的进出口服务。去年11月，一达通被阿里巴巴收购，通过1年整合，一达通今年营业收入翻了三番，客户数量也翻了三番，达到4200家，同时员工人数也从150人增长到400人。
一达通位于深圳地王大厦的办公区，有很多空位，这是一达通为即将招聘的员工预留的。去年一年，一达通办公区域扩展不少，客服部还贴着营销人员的口号，只因营销人员才搬走不久。
东莞勤上光电前日成功过会，将在深交所发行4683.5万股，发行后总股本将超过1.87亿股。未来上市募集的资金将投入四个项目建设，总投资额达4.63亿元。然而据南都报报道，在勤上光电的招股书中披露，公司背后的21家创投机构也浮出水面，对赌协议中对于公司业绩增长和上市时间的承诺让勤上光电压力不小。
勤上光电主营业务包括LED景观照明、LED功能照明、LED显示屏和LED特种照明四个大的系列，其中基于大功率白光LED照明技术的LED功能照明是公司主营业务的主要方面和发展方向。但是，公司招股书披露后引起市场关注，21家创投机构的涌入以及12份对赌协议。如此之多创投扎堆一家公司比较少见。今年以来PE投资持续火爆，不缺钱、缺项目形成了典型的供求关系倒挂。从对赌协议中可以看出，既有对企业盈利的对赌，也有对上市时间等内容的对赌。虽然公司受到了创投的青睐，可是对于二级市场投资者来说不见得是好事。有...
10月26日，东莞勤上光电股份有限公司将迎来证监会首次上市发行审核，其提前披露的招股说明书（申报稿）将此前勤上光电多次融资细节首次公布于众，尤其是与超过上十家不同投资者签订的12份对赌协议备受业界关注。
纵观这些对赌协议，勤上光电急于上市融资心态明显，但其实际的上市进展并未如先前预想的那样顺利，部分对赌协议因勤上光电未能达到事先约定，而遭遇赔偿。
2007 年10 月，香港勤上企业、通盈创投、陈俊岭、勤上有限、勤上集团签订《关于股权转让的备忘录》，其中对赌条款主要包括：无论何种原因导致勤上有限未能在2008 年内完成上市工作的，则勤上有限、勤上集团应确保通盈创投、陈俊岭每年分红金额不少于其向香港勤上企业受让勤上有限股权所投入资金总额的10%；勤上有限、勤上集团保证，无论何种原因导致勤上有限不能在2010 年前成功上市的，通盈创投、陈俊岭所持勤上有限股份将全部转让给勤上集团，...
此前，已有21家创投机构扎堆其中。招股说明书(申报稿)显示，签署对赌协议，是大股东吸引诸多创投的重要“法宝”。
创投扎堆交叉关联
除控股股东东莞勤上集团有限公司(下称“勤上集团”)外，即使剔除新疆特变电工集团有限公司(下称“新疆特变电工”)这样的非股权投资公司，仍有21家创投机构成为勤上光电的发起人股东。
某大型投资机构分析人士对《第一财经日报》表示，此种情况比较特殊。他指出，现在创投公司比较多，它们不缺资金，但缺好项目。因此，若一家创投遇到好项目，一般是不愿意与多家创投机构分羹的。因为机构越多，也越容易出现分歧。
不过，招股书显示，这些创投股东之间也并非全无关联。
合盈创投的法定代表人和执行董事为勤上光电的实际控制人李旭亮；深圳市创新资本投资有限公司持有深圳...
李开复：互联网公司做手机绝大部分会失败 产业差别大
